Ruth Handler lánya, Barbara játékát figyelve vette észre, hogy gyermeke szereti a papírbabákat felnőtt ruhákba öltöztetni. Abban az időben a legtöbb gyermekjátékbaba gyermeket ábrázolt. Ruth ezt a piaci rést felfedezve megosztotta elképzelését egy felnőtt öltöztetőbabáról férjével, aki a Mattel játékvállalat egyik alapítója volt. A férfi azonban nem látott lehetőséget az ötletben.
Egy 1956-os európai út során, amit gyermekeikkel, Barbarával és Kennethtel tettek, Ruth rátalált egy német játékbabára, a Bild Lillire. A felnőtt alakú Lilli baba pont olyan volt, mint amilyen Handler képzeletében megjelent, ezért vett belőle hármat. Egyet a lányának adott, a többit pedig elvitte a Mattelhez. A Lilli baba egy népszerű képregényhősön alapult, akit Reinhard Beuthin rajzolt a Die Bild-Zeitung számára. Lilli öntudatos nő volt, aki tudta, mit akar és nem habozott lépéseket tenni álmai valóra váltásáért. A Lilli babát 1955-ben hozták forgalomba Németországban, és habár eredetileg nem gyerekjátékként került a polcokra, hamar kelendő lett a kislányok között, akik élvezték, hogy számos különböző ruhába lehetett öltöztetni.
